Câuhỏi: Pháp luật quy định như thế nào về việc trả cổ tức tại công ty cổ phần?

Trảlời:

Căn cứ Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, trảcổ tức tại công ty cổ phần được quy định như sau:

Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điềukiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vàosố lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợinhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổthông khi có đủ các điều kiện sau đây:

- Côngty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định củapháp luật;

- Đãtrích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật vàĐiều lệ công ty;

- Ngaysau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phầncủa công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trảbằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phươngthức thanh toán theo quy định của pháp luật.

Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quảntrị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đốivới từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lầntrả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổđông theo địa chỉ đăng ký trong sổđăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báophải bao gồm các nội dung sau đây:

- Têncông ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Họ,tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổđông là cá nhân;

- Tên,mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chínhđối với cổ đông là tổ chức;

- Sốlượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng sốcổ tức mà cổ đông đó được nhận;

- Thờiđiểm và phương thức trả cổ tức;

- Họ,tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật củacông ty.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trongthời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tứcthì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty khôngphải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125của Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng vớitổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Câuhỏi: Pháp luật quy định như thế nào về thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức tại công ty cổ phần?

Trảlời:

Căn cứ Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020, thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức tại công ty cổ phần được quy định như sau: Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái vớiquy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật Doanh nghiệp 2020 hoặctrả cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khácđã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thànhviên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trảcho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Câu hỏi: Pháp luật quy định như thế nào về cơ cấutổ chức quản lý công ty cổ phần?

Trảlời:

Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như sau:

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần cóquyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

- Đạihội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giámđốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sởhữu dưới 50% tổng số cổ phần của công tythì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

- Đạihội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợpnày ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập vàcó Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng,nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạtđộng của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo phápluật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngườiđại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thìChủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trườnghợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quảntrị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luậtcủa công ty.

Câu hỏi:Pháp luật quy định như thế nào về quyền và nghĩa vụ của Đạihội đồng cổ đông tại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổđông tại công ty cổ phần được quyđịnh như sau:

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểuquyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Thôngqua định hướng phát triển của công ty;

- Quyếtđịnh loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyếtđịnh mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

- Bầu,miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

- Quyếtđịnh đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lênđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệcông ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

- Quyếtđịnh sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Thôngqua báo cáo tài chính hằng năm;

- Quyếtđịnh mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị,Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

- Quyếtđịnh tổ chức lại, giải thể công ty;

- Quyếtđịnh ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quảntrị, Ban kiểm soát;

- Phêduyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểmsoát;

- Phêduyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lậpthực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khixét thấy cần thiết;

- Quyềnvà nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Tham khảo:

LuậtDoanh nghiệp 2020 được Quốc hội khóa XIV thông qua ngày 17/06/2020