Câu hỏi: Phápluật quy định như thế nào về côngty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Trả lời:

Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên đượcquy định như sau:

-Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợvà nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạmvi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp củathành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 củaLuật Doanh nghiệp 2020.

-Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạnhai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyểnđổi thành công ty cổ phần.

- Công ty trách nhiệm hữuhạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc pháthành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 củaLuật Doanh nghiệp 2020.

Câuhỏi: Pháp luật quy địnhnhư thế nào về việc gópvốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp?

Trảlời:

Theo Điều 47 LuậtDoanh nghiệp 2020, việc góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhậnphần vốn gópđược quy định như sau:

- Vốn điều lệ của công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệplà tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điềulệ công ty.

- Thành viên phải góp vốncho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanhnghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủtục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viêncó các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thànhviên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tánthành của trên 50% số thành viên còn lại.

- Sau thời hạn quy định tạikhoản 2 Điều 47Luật Doanh nghiệp 2020 màvẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thìđược xử lý như sau:

+ Thành viên chưa góp vốntheo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+ Thành viên chưa góp đủphần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+ Phần vốn góp chưa góp củacác thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thànhviên.

- Trường hợp có thành viênchưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổivốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trongthời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tạikhoản 2 Điều 47Luật Doanh nghiệp 2020.Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu tráchnhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tàichính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổivốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

- Trừtrường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020,người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toánphần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c vàđ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020  được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tạithời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn gópcho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

- Giấy chứng nhận phần vốngóp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, mã số doanh nghiệp,địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Vốn điều lệ của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc,quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên,mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chínhđối với thành viên là tổ chức;

+ Phần vốn góp, tỷ lệ phầnvốn góp của thành viên;

+ Số và ngày cấp giấy chứngnhận phần vốn góp;

+ Họ, tên, chữ ký của ngườiđại diện theo pháp luật của công ty.

- Trường hợp giấy chứng nhậnphần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dướihình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góptheo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Câu hỏi: Pháp luật quy địnhnhư thế nào về sổ đăng ký thành viên?

Trả lời:

Theo Điều48 Luật Doanh nghiệp2020:

- Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngaysau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên cóthể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốngóp của các thành viên công ty.

- Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nộidung chủ yếu sau đây:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, sốgiấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thànhviên là tổ chức;

+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp,thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tàisản góp vốn của từng thành viên;

+ Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đạidiện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gópcủa từng thành viên.

- Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổithành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quantheo quy định tại Điều lệ công ty.

- Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụsở chính của công ty.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020